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直指姚振华爆仓?NONONO,万科万字举报信再补刀,七宗罪名+四项违规!

2018-06-13 22:04:08

综合:券商中国(ID:quanshangcn)、莲花财经(lianhuacaijing01)

作者:李东亮


休战几日后,万科管理层再度向宝能系发难!

今日一份名为《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》刷爆朋友圈,这份标明提交给中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局的报告,截至券商中国发稿,虽暂未得到万科方面的官方证实,但其掀起的轩然大波却足以将宝万之争剧情推向高潮。

这份万字举报书用意何在?有观点认为,这是万科狙击宝能的又一行动,这份举报,其实就是主动放利空打压股价,目标就是姚振华爆仓。当然,这只是业界一厢观点,万科这一举报书或指向更为深远目标。

报告核心:七宗罪和四项违规

这份报告中,万科管理层向监管层举报了宝能系的七宗罪和四项违规,并恳请监管层启动核查,对核实的违法违规予以查处。细看万科管理层洋洋洒洒的万字举报书,核心其实只有一个:钜盛华委托的九个资管产品有没有表决权,以及能否让渡给钜盛华。

一个有意思的细节是,万科管理层表示,已与部分资产管理人联系,资产管理人表示听从监管部门的认定,服从监管部门的安排。可见,监管层对万科管理层举报内容的认定,将极大影响宝能举牌万科事件的走向。

值得注意的是,万科管理层还在报告末专门提出,作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人,万科有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。

涉及七宗罪

2015年下半年以来,前海人寿、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股,目前合计持股占万科总股本之25.40%,占万科A股之28.83%。

万科管理层开宗明义提出了宝能系七宗罪,一副箭在弦上,不得不发的架势。


罪状一:钜盛华及其一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东。(此处潜台词是,其一致行动人的合法性存疑。)

罪状二:在缺乏必要调查了解和依据的情况下,强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案。

罪状三:在缺乏必要调查了解和依据的情况下,贸然罢免万科全部董事、非职工监事。

罪状四:在缺乏必要调查了解和依据的情况下,否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

罪状五:对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房,合作伙伴提出解约,猎头公司开始挖角,国际评级机构拟调低信用评级,投行纷纷下调目标股价。

罪状六:万科A股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。

罪状七:截至7月16日,九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏,一个接近平仓线,资管计划平均持股成本18.89元,如按7%的利率加计融资成本,持仓成本约为19.83元。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续,是否会引发万科A股股价断崖式下跌,是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险,表示了极大顾虑。

举报四项违规

万科管理层这次将矛头主要对准了九个管理计划,并细数了违反信息披露、业务法律法规、表决权让渡和损害中小股东权益等四项违规,分别为:


九个资管信息披露违规

九个资管违反业务法律法规

九个资管让渡表决权缺乏法律依据

钜盛华和九个资管计划涉嫌损害中小股东权益

违规一
九个资管信息披露违规

首先,九个资产管理计划未如同前海人寿一样,并列为钜盛华的一致行动人,也没有如同前海人寿一样,按照信息披露义务人的格式要求完整披露有关信息,而是被为钜盛华作为买入万科A股的融资工具和账户通道,披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”,详式权益变动报告书违反信息披露规定。

其次,九个资管的资产管理人未按照基金、证券公司资管等相关规定,披露九个资管是否与钜盛华构成一致行动人关系,也未按上市公司相关法律,说明其一致行动的目的、达成的时间、协议或意向内容,是否拟于未来12个月继续增持,前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票。

再次,截至目前,钜盛华及其一致行动人,未按照公开发行证券信息披露的相关规定,将九个资管计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查,违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露,无从核实。

最后,九个资管计划披露的合同条款存在预警、补仓、平仓机制,投资限制或禁止条款等重大遗漏,使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的,无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科,无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。

万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查,对查实问题责令改正。在改正之前,不得行使表决权。

违规二
九个资管违反业务法律法规

万科管理层表示,根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》,九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划(东兴信鑫7号),其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看,九个资管计划存在违法违规问题,应当予以清理,不具备上市公司收购主体资格。

对此,万科管理层恳请监管机构关注以下问题:

1、九个资管合同属于违规的“通道”业务

万科管理层认为,根据证券、基金的相关法律,基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责,不得通过集合资产管理计划开展通道业务。

但据钜盛华披露信息和万科了解的情况,九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的,约定投票表决权归钜盛华,约定任何投资建议均应由钜盛华下达,管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。

而且管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令,甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华(可通过下单IP、交易系统记录查证)。

万科管理层强调,在详式权益变动报告书中,钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人(钜盛华)管理的资产管理计划”,等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。

2、钜盛华涉嫌非法利用九个资管账户交易

我国证券法和合同法规定,禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户,违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。

万科管理层据此认为,九个资管计划的交易标的锁定万科A股,投资建议由钜盛华下达,投票权也委托钜盛华行使,甚至部分资产管理人还将交易系统外接给钜盛华直接供其下单。钜盛华也在《详式权益变动报告书》中承认,九个资管计划是“信息披露义务人(钜盛华)管理的资产管理计划”。上述情况充分说明,钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科A股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定,属于无效合同。

万科还请求监管部门核查:钜盛华利用九个资管计划账户买入A股的详细过程,包括下单IP,交易记录;对发现的违法行为按照《证券法》第二百零八条查处。“违反本规定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”。九个资管计划如核实违反《证券法》,请监管部门认定为无效合同。

3、九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务

我国现存法律规定,只有经批准的证券公司可以从事“向客户出借资金买入股票”的证券融资业务。并强调“优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”涉嫌场外配资。

万科管理层据此认为,根据钜盛华披露的信息,九个资管计划的优先级委托人享受固定收益,按季度支付;劣后级委托人钜盛华下达投资建议,管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。这已经涉嫌从事非法股票融资业务。

万科管理层垦请监管部门对上述情况予以核查,对核查发现的场外配资业务,按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。

综合以上信息,万科管理层恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前,不具备行使表决权的资格。

违规三
九个资管让渡表决权缺乏法律依据

据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》,在资管计划存续期内,如万科召开股东大会,资产管理人应按照劣后级委托人钜盛华对表决事项的意见行使表决权;如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项,资产管理人应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利。

不过,万科管理层对此并不认同。万科管理层称,经调查了解,九个资管计划的管理人听命于劣后级委托人行使表决权,缺乏合法依据。并举出了九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、相关各方均无充分依据行使表决权、不具备让渡投票权的合法性前提等三大论据。

1、不符合上市公司收购人的条件

首先,九个资管计划根据既不是法人,也不是自然人,不符合《公司法》关于股东的条件,无法在工商登记机关办理登记,因此不符合《上市公司收购管理办法》中关于“收购人”的条件。

其次,根据相关法律,资管计划所持股票可以进行买卖,但是不具备成为收购人的条件,不能参与“举牌”,并构建一致行动人关系。

再次,钜盛华也认为,九个资管计划由其“管理”。如前所述,这就涉及通道业务等问题,九个资管计划本身存在违法问题,更不符合上市公司收购人的条件。

最后,九个资管计划认定为钜盛华一致行动人后,万科股票将锁定12个月,即使达到资管计划合同约定的预警线和平仓线,万科股票也不能卖出,使得原先资管合同的约定无法执行。这说明,根据资管合同的约定,九个资管计划不得参与并购举牌。

2、相关各方均无充分依据行使表决权

首先,根据相关法律,资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务,但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利,不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。

其次,钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权,也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌,部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌,钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然,钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。

再次,九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金,商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权,都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权,又如何约定向钜盛华进行转让。

最后,如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制,商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。

3、不具备让渡投票权的合法性前提

据万科了解,九个资管计划的补充协议约定,只有在符合监管要求的前提下,表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定,与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规,同时也不是适格的上市公司收购人,存在严重的违法违规问题。因此,根据合同约定,资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。

万科已与部分资产管理人联系,资产管理人表示听从监管部门的认定,服从监管部门的安排。据此,万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议,进一步核查表决权让渡条件等有关情况,明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件,明确九个资管计划是否合法合规,按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

违规四
钜盛华和九个资管计划涉嫌损害中小股东权益

万科管理层认为,万科目前总股本为110.39亿股,其中A股97.24亿股。在A股中,除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外,其余股份不到A股的20%,中小股东流通盘面较小,易被人为操纵。

基于此,万科管理层列举了钜盛华和九个资管计划涉嫌的三条罪状。

1、钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势,借助其掌握的多个账户影响股价。

2015年下半年以来,特别是万科A股于2016年7月4日复牌以来,交易多次出现异常。万科管理层认为,存在被人为操纵的迹象。


1)万科A股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元,连续四个交易日累计涨幅34.29%,累计成交额293.28亿元,其中12月1日和2日连续涨停,形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科A股股票。

2)万科A股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元,连续两个交易日涨停,累计涨幅21%,累计成交额109.15亿元,形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科A股股票。

3)2016年7月5日,万科A复牌第二天,万科股票一直停留在跌停价19.79元,该日14点45分起,出现大量9999手和10000手买单申报,14点51分共出现23组8787手的卖单申报,两者之间存在相互暗示的可能,而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。


2、钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价,为前海人寿输送利益。

九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票,平均持仓股价19元左右,如加上融资成本,持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价,涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈,输送利益。

3、钜盛华和九个资管计划未提示举牌导致的股票锁定风险,可能导致优先级委托人受损。

结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。

九个资管计划存续期为24-36个月,杠杆比例1:2;除2个资管计划(75亿资金)将于2018年12月到期外,其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。目前六个资管计划已经出现浮亏,一个资管计划已接近平仓线。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》,九个资管计划到期后均需清盘,即使有新的资管计划接盘,杠杆也必须从1:2降至1:1,钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。

同时,钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票,九个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后,万科股票仍处于锁定期,无法出售变现的巨大风险。

此外,鉴于股权之争,多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线,在万科A股处于锁定无法出售的情况下,资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损,优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。

基于此,万科管理层还提请监管机构核查以下两个问题:

1、在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下,钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势,极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14点45分起,出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址,以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人,该行为违反12个月不得出售的承诺;如果来自其他机构或个人,需要调查其意图,是否与钜盛华存在一致行动关系。

2、核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上,存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意。


宝能回应:呵呵

对于突如其来的举报信,宝能方面暂未对外正式回应。前海人寿有关人士对莲花财经•证券时报记者表示,公司已经从公开渠道获悉举报信内容,暂时不作回应。

不过,前海人寿有关人士针对上述举报信提出了两点质疑:

一、上述举报信并没有加盖万科公司公章,无法辨别真伪;

二、前海人寿已向深圳证监局询问该举报信情况,得到的答复是,对方尚未收到相关举报信。

律师观点:属于合理怀疑,未必得到认可

对于举报信内容,上海明伦律师事务所王智斌律师认为,从信息披露的角度而言,九个资管计划的信息披露义务人的确应该是资产管理人,万科在该部分的举报理由是有道理的。

不过,王智斌表示:“根据我们对现有规定的理解,资产管理人可以代表资管计划行使股东权利,也可以与其他方结成一致行动人,资产管理人将表决权授予钜盛华也不存在法律障碍,万科该部分举报理由有待商榷。”

王智斌认为,在立法并不特别明确,执法标准也相对模糊的情况下,万科的举报理由更多地是万科对相关问题的理解,未必会得到监管部门的认可。

“至于万科质疑钜盛华涉嫌操纵股价、输送利益等问题,这属于合理怀疑,涉及到事实的认定,监管部门确实应该查明。在查明事实的基础上,才涉及是否构成操纵股价等法律定性。”王智斌说。

王智斌进一步解释,买入本身并不涉及操纵股价或者输送利益的问题,是否构成操纵股价或者利益输送,要看是否有证据证明各方之间存在有关交易行为的协议安排、有关资金使用与分配的协议安排、是否存在账户对倒等等,这些是监管部门应该查明的事实。


资管计划7只被套  1只平仓线被击穿


自去年下半年,宝能旗下子公司钜盛华、前海人寿以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股。截至7月18日,宝能合计合计持股占万科总股本的25.40%,占万科A股的28.83%。

7月19日,万科A股价报收于17.11元/股,自复牌以来累计跌幅达30%。至此,宝能用来购买万科A股份的9个带杠杆的资产管理计划,已有7个被套牢。


根据钜盛华在去年12月16日和今年7月7日在深交所披露的两份详式权益变动报告书测算,截至2016年7月6日,宝能共动用了九大资管计划,耗资207.7亿元,买入了万科10.98亿股,占万科总股本的9.95%。其中,宝能旗下钜盛华动用了自有资金69.23亿元,撬动杠杆资金138.46亿元,杠杆比例1:2。

而根据万科今晚向监管部门提请的报告,7月11日至7月15日期间,钜盛华又动用了泰信1号和东兴7号2个计划新增购入万科A股股票4410.92万股,按7月11-15日平均交易价格18.13元/股计算,合计耗资约8亿元。

至此,截至7月15日,宝能的九个资管计划累计购入了11.42亿股的万科股份,共计耗资215.7亿元,购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股。如按平均利率以及已存续期8个月计算,考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。如按7%的利率加计融资成本,持仓成本约为19.83元。

9个资管计划中,安盛3号、泰信1号、金裕1号、宝禄1号、东兴7号、广钜1号、广钜2号等7个资管计划的持股价格均高于万科A于7月19日的收盘价,呈现出浮亏状态。

根据合同约定,资产管理计划将份额净值0.8元设置为平仓线,份额净值低于或等于平仓线时,钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。

平仓线最高的广钜2号,平仓线在17.65元,目前已经被击穿。不过,目前暂无数据表明,广钜2号已满仓万科A股票,由此给该资管计划下爆仓定论可能为之尚早。

此外,泰信1号的平仓线在16.19元,如果万科A股价再跌5.38%,则该资管计划的平仓线也将被击穿。



“穷尽”股权质押 宝能系资金或吃紧


7月13日晚,号称不缺钱的宝能系,不仅质押了所持万科A股权,还质押了南玻A股权。

具体看,截至2016年7月12日,宝能旗下钜盛华已将其通过普通证券账户直接持有的9.26亿股万科A股份(占总股本的8.39%)全部予以质押(剩余10股忽略不计)。

与此同时,钜盛华在将信用账户所持有的5955.21万股南玻A划回普通账户后,于7月12日将这部分股权质押给了银河证券。钜盛华所持南玻A股份也全部处于质押状态。

相比于前期豪掷数百亿资金 “下注”万科,在市场传闻宝能发债中断后,钜盛华穷尽股份质押,似乎又显示出宝能“财大气粗”也许只是表象,至少短期不乏资金压力。

万科A复牌后大事件一览

【7月19日】宝能已对泰信1号资管计划补充保证金

据财新报道,宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。

【7月19日】万科举报宝能资管违规

万科发难宝能,发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》,举报宝能资管计划违法违规。

【7月18日】万科公告:重组获批存不确定性

万科午间发布关于重大资产重组的进展公告,其中就向深圳地铁集团有限公司购买持其有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权有关事项的最新进展进行披露。

【7月15日】华润发表律师声明

7月15日,华润集团就万科股东刘元生实名举报信发表律师声明。华润律师声明表示,该《举报信》虚构事实、误导相关公众、恶意诋毁华润股份有限公司商誉,已构成对华润股份有限公司名誉权的不法侵犯。

【7月13日】钜盛华质押8.39%万科股票

2016年7月12日,钜盛华将持有的万科3735.7万股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给中国银河证券。截至2016年7月12日,钜盛华通过普通证券账户直接持有万科股份926070472股,累计质押股数为926070462股,占总股本的8.39%。

【7月12日】万科再度发布澄清公告

万科晚间公告称,7月8日,万科A收到深交所关注函。公司已分别向华润、钜盛华、深铁进行书面函询,三者均回应称“华润、深铁将溢价收购宝能系所持有的万科股份,华润、深铁分列第一和第二大股东,万科将转变为国有控股企业”之传闻并不属实。

【7月10日】安信基金15亿资管投资万科

由安信基金担任管理人、浦发银行深圳分行担任托管人的“安信信心2号”于7月7日完成备案,起始投资规模高达15亿元,该资管计划在投资范围中明确说明,主要投资于万科A二级市场流通的A股普通股。

【7月8日】深交所向万科发关注函

深交所向万科发出关注函,要求其说明将转变为国有控股企业传闻是否属实。

【7月6日】宝能系持股比例达25%

万科晚间发布公告,钜盛华7月6日再次增持,宝能系持股比例达25%。

【7月5日】宝能再度出手增持万科

万科晚间发布公告,钜盛华于7月5日购入万科A7529.3万股,本次购入后,宝能系持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。

【7月4日】万科A惨遭跌停 卖单逾770万手

停牌超过半年的万科A于7月4日复牌,不出所料,开盘就惨遭跌停,报价21.99元,下跌9.99%。截止收盘,逾770万手卖单死死地将万科按在了跌停板。


一位资深地产人所接触的姚振华与王石

有关万科与“门口的野蛮人”的对战,以董事长王石火药味十足的内部发言而大幅升级。这其实是情理中事,本无可非议,但看到一系列显然是精心策划、蓄谋已久的“第三方”“客观”报道后,相信很多人会与我一样,非常不情愿地看到王石先生身上本已日益褪色的光环又在一点点黯淡下去!


几年前,我曾经因职场调整原因,计划结束颠沛流离的生活,谋划回深圳做回真正的深圳人时,机缘巧合,经猎头公司和宝能人力资源总监的大力举荐,与当时风头远不如今日的姚振华老板有过两次深度而耗时的交流。




说实话,在面见姚老板之前,我在朋友圈已经尽可能将姚老板的一切摸过底,也在某个以宝能系人员为主的论坛看过不少帖子,得到的信息更多还是负面的,尤其是职场人士对姚老板的苛刻要求表现为极短的蜜月期一事印象深刻,内心里其实有少许抗拒情结。所以两次面见姚老板时没有心理负担,没有阿谀奉承,沟通的很深入、彻底。第二次沟通,记得是以拟任集团常务副总裁兼合肥区域总经理的背景下开展的对话,宝能有近十人与姚老板一起参与对我的面试,但基本是我与姚老板的一对一问答。最终,我与姚老板在区域公司总经理是否要亲自参与类似面砖这样的建材采购环节上出现争议,我放弃继续沟通,结束了面试过程。


当时我的感觉就一点:“这个老板确实不一般,要找的高级别管理人员不但要关注一切细节,还要亲自操刀控制结果,那其它人在干嘛?”后来,陆续有不少朋友前赴后继进入宝能,几乎都是上演“高调进入,滑铁卢退出”的职场过山车,看来姚老板苛刻的江湖传言并非虚言。


尽管姚老板一掷千金的豪气,未能如其设想,实现全国商业版图的大幅扩张,甚至还不时传出某某项目的退地风波,但这并不影响姚老板在资本市场的长袖善舞。这几年以“前海人寿”突飞猛进为标志的宝能系,让姚老板出尽了风头:


据保监会数据显示,前海人寿成立第一年,即2012年,实现保费规模为2.7亿元;而到2013年就飙升至143亿元,2014年达到348亿元。2015年上半年,前海人寿实现保费规模332.69亿元,已接近2014年全年。


如此狂飙猛进的节奏,让姚老板在资本市场同样表现得无比生猛:


在夺得万科大股东地位之前,宝能系早已“捕猎”过多家上市公司,总投入超过500亿。目前,宝能系除投入300亿之巨,持股22.45%,成为“万科A”第一大股东以外,还是持股比例达25.05%的“南玻A”大股东。在“中炬高新”前十大股东中,宝能系仍然是持股比例达20.11%的第一大股东。“合肥百货”,宝能系以4.35%持股比例位列第三股东身份。“华侨城”、“韶能股份”、“明星电力”以及“南宁百货”、“厦门港务”等上市公司股东名录中均有宝能系的身影。


在前海人寿成立以前,宝能系就曾经在A股掀起过波浪。例如,在2011与2012两年之内,宝能系曾三次举牌深振业A。深振业A大股东深圳国资委为保护控股权,斥巨资“反击”,双方就股权展开激烈争斗。最终,宝能系在深振业A获得3个董事会席位。当前,宝能系已经清空了深振业股票。


从上述所列内容可以看出,姚老板确实是一位凶猛的“围猎者”,但至少到目前为止,并无任何信息或证据可以证明姚振华先生的长袖善舞是违背法律框架的行为。对王石而言,他确实是一位与其价值观与处世方式有显著区别的“小老板”,而且还是“嗜血成性”、“不择手段”的“门口的野蛮人”,如此而已!




站在第三方立场,“王石的内部发言”和“姚老板的声明”,明眼人一看就知高低,毕竟舞文弄墨的活,在万科乃小儿科,况且姚老板属于匆忙应战,想在这种“急就章”上胜过蓄谋已久的王石、郁亮们,本已是“痴人说梦”,又遇到老辣的对手王石,一出手就直捏姚的命脉,牢牢占领道德制高点,在一群事先安排的吹鼓手的敲敲打打声中,姚振华败下阵来是没有悬念的事件。——看来姚氏兄弟身边缺高人哦!


18号中午的停牌,让人不禁想起21年前的“君万事件”:


王石、郁亮联手,采取连续停牌方式换取游说空间,最终,在“获得其他股东支持+官方人士护卫”下,打败了“门口的野蛮人”。一句“既然是主任发话了,就是一盘臭狗屎让我吃,我也把它咽下去!”道出了被逼退出“君万之争”的君安证券总经理张国庆的无限悲哀之情。


1998年,君安因股权变革而引人瞩目,王石偶尔获悉有人可能要举报张国庆,或许出于惺惺相惜,他通过渠道暗示张国庆小心,张大咧咧地回复说,这是不可能的事。1个月后,王石上班,办公室门口有一个花篮,秘书说是一个“张总”派人送来的。王石脱口道,“张国庆果然要出事了。——1998年9月,张国庆涉嫌侵吞国有资产,将国有资产变相转入私人名下,被以“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名判刑4年。——这时的王石,是个真君子!


大幕刚刚拉开,目前判断输赢尚显过早,但如果王石、郁亮及其高参们,认为再使出21年前的绝世大招可以击退宝能系的凶猛突击的话,恐怕言之过早。姚氏兄弟舞文弄墨肯定不是王石们的对手,但操起资本来,姚氏兄弟绝对是绝大多数人眼中可怕的对手。文字功夫失败,是必然结果,但面对大股东之争,尤其常常把“击败门口的野蛮人”挂在嘴边的万科,想必姚氏兄弟早已想好了拆解之召。否则,就不是在资本界长袖善舞的姚振华了!这一点,他的潮汕老乡们已经证明,剑走偏锋,游刃有余,是他们的共同特质。最终鹿死谁手,尚待分晓!


对于“王姚之战”,我只能说,王石先生持续沉默后的发言,让人失望。作为一位一直以社会责任感著称的企业家,尊重个体、尊重事实乃基本常情,在面对与自身利益密切相关的“门口的野蛮人”姚振华先生时,却出现了对对手人格的诋毁与侮辱行为。如果王先生是商人,这无可厚非,但恰恰这些语言来自“讲情怀”的教主王石先生,只能说“呵呵”了!


常言道,“神仙打架,百姓遭殃!”,但这一次的“王姚之战”,开心的一塌糊涂的,是那些嗅觉灵敏的中小投资者。这个万年不涨的万科,在近15个交易日已经多次涨停,累计涨幅超过70%。别说千载难逢,恐怕是万载难遇的大喜事了!——我曾经是价值投资的信奉者,但持续拥有万科股票数年后,黯然清场,从此也与价值投资说了拜拜!呵呵,吃不到葡萄,说葡萄是酸的!嘻嘻!




作为行业人士,万科的治理结构导致的工作环境和氛围,是绝大多数职场人士无法企及的。虽然万科的内部争斗也很复杂,近几年高层流失严重,但万科在创新基础上引领行业发展的龙头老大地位,确实是中国房地产业的骄傲。在金融资本全面、深入渗透到房地产开发全产业链的今天,万科的大股东之战只是一个行业整合的信号,相信会有更多资本大鳄通过或明或暗的方式,突击那些股权分散的上市公司,这是中国经济走入新常态,靠传统手段无法实现发展目标的必然选择。


房地产的资本寡头时代已经来临!也许,这场较量的最后结果,决定于默默站在一边的巨无霸级资本大鳄——持股5%的安邦保险的态度,也未为可知!


祈盼这场大战结束后,万科还是那个万科!如果资本进入后,将中国房地产持续飘扬的一面旗帜变色的同时,彻底打乱了内部治理结构,出现老板意志下的万科,不但是中国房地产业的悲哀,更是资本的悲哀!


经历第二次“门口的野蛮人”冲击的万科,无论“王姚之战”输赢如何,恐怕都要考虑如何永久性解决“野蛮人”的进击了!



作者【赵毅】:设计、地产及旅游开发超过30年,《福州豪庭》、《东莞沿海丽水佳园》、《雅居乐清水湾》、《万达楚河汉街》等都留下深刻的印记。此文来源他的个人公众号《箴言真语》微信号:zy18608968333



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